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中安消15亿造假巨案!证监会怒罚!

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发表于 2018-1-20 21:03 | 显示全部楼层 |阅读模式

中安消15亿造假巨案!证监会怒罚!

中安消15亿造假巨案!证监会怒罚!

中安消15亿造假巨案!证监会怒罚!

中安消15亿造假巨案!证监会怒罚!
优叔说
穿越资本迷雾,让投资回归常识

没想到,中安消借壳飞乐股份,造假数额高达15亿,而且,这么垃圾的财务数据,竟然让多家知名机构、基金踩雷。2017年资本市场最惨烈一幕,其实不是上市公司收割韭菜,而是收割大批金融机构。

曾经,它身上有着不少传奇色彩。
中安消前身,中国安防技术有限公司(CSST),是中国第一家登陆纽交所的中国安防企业,2005年先上纳斯达克OTCBB市场,后转板纽交所,也是第一家海外退市回归的中概股,2011年私有化、退市。
2008年,它的前身中国安防技术有限公司CSST,还登陆迪拜国际金融交易所,也是中国第一家。
2015年1月,中安消借壳飞乐股份上市,飞乐股份,也是中国资本市场最早的“老八股”的一支。
传奇故事到这里告一段落,后面的,就是恐怖故事了。
2015年1月23日,中安消借壳上市,马上开始施展“质押大法”和“担保大法”,各种资本运作。
随后两年,借壳时对赌的业绩全部没有完成。
2015、2016年,中安消并购了13家企业,其中大多数也无法完成业绩预测。
2017年1月25日,证监会立案调查中安消。
2017年9月23日,中安消复牌,连续17个跌停。
17个跌停板是啥概念?在2017年连续跌停的上市公司中,它仅次于ST众合的19个跌停。
这还不算什么。
更让人诧异的是,从股东名单中,来看看都有谁踩上了17个跌停的大雷区:
从2017年中报的名单中,以及2017年三季报的股东名单,能看到多家知名机构踩雷,并且上演一出资本市场罕见的“生死逃亡”。
短短一个月内,70多家机构疯狂抛售。
踩上这个大雷的名单,你绝对想不到:
中国人寿、社保基金、云南国际信托、国金证券、华安基金、易方达基金、嘉实基金、华泰柏瑞基金、华夏基金、农银汇理基金、国寿安保基金、万家基金、鹏华基金、国泰基金、工银瑞信基金、广发基金、泰达宏利基金、南方基金、天弘基金、中信保诚基金、中银基金、上投摩根基金、景顺长城基金、浦银安盛基金……
没错,根据东方财富Choice数据,几乎你能数上名字的公募基金,在17个跌停板发生之前,都位列中安消的股东名单(尽管有些持仓数量不多)。可以想见,多家机构抢着割肉,有多惨。
按照新浪财经当时统计,连续跌停后,险资割肉亏损近70%,社保基金割肉亏损约在80%。
不仅仅是17个跌停板,紧接而来的,还有证监会的行政处罚。
就在刚刚,2018年1月16日,中安消收到三封行政处罚事先告知书,经查实,中安消在借壳飞乐股份时,虚增15.57亿元估值,2013年虚增5515万营业收入。
最终,上市公司、交易对方、标的资产,三方,均将被顶格处罚,参与者,一个都没跑掉。
曾经的并购达人,中国资本市场的先驱,最终一地鸡毛。
没错,世界上最长的路,就是上市公司的套路。来,我们接下来一起学习一下。
值得一提的是,对于本案提到的“关联交易、子公司股权结构”问题,以及分析上市公司必备的框架,建议细读优塾投研团队的财务魔术财务炼金术、IPO雷区、并购之美。识别套路,避免被收割。
而关于我们之前分析过的税务问题,可在税务规划研讨会上系统学习。
优塾原创,转载请后台回复“白名单”

中安消15亿造假巨案!证监会怒罚!

中安消15亿造假巨案!证监会怒罚!
— 1 —
证监会处罚事先告知书
财务造假,很是猖狂
据中安消最新公告,受到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。经查,涉嫌违法事实如下:

中安消技术虚构2014年、2015年盈利预测和虚增2013年营业收入,导致中安消股份公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述,其中中安消技术资产评估金额虚增54.46%,2013年营业收入虚增 5,515 万元。主要违法事实有:
(一)中安消技术将“班班通”项目计入2014 年度《盈利预测报告》,分别虚构2014年度、2015年度预测收入3.42亿元元、1.05亿元元,导致重组置入资产评估值虚增15.57亿元元,中安消股份据此虚增评估发行股份,损害了上市公司及其股东合法权益。
2013年11月,中安消技术与黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项目建设战略合作框架协议》(以下简称《框架协议》),项目总金额4.5亿元元。
根据《框架协议》内容,黔西南州政府同意推进其与各县(市、区)后续签订谈判工作,未保证中安消技术一定获得业务合同,双方需在此框架协议内签订具体合作合同,该协议并非有约束力、立即可执行的工程合同。黔西南州政府出具的说明载明,该《框架协议》仅为合作框架协议,具体实施需通过公开招标程序确定承建单位,且在已完成招标的各县(市、区)项目中,中安消技术均未中标。
黔西南州政府采购网站招投标公告显示,2014年4月至12月,黔西南州下辖8个县(市、区)中5个启动了“班班通”项目招标,中安消仅参与1个县项目投标且未中标, 未参与其他县(市、区)招标。
中安消技术相关项目负责人称,2014年 4 月、 5 月份项目沟通过程中,中安消技术无法满足部分县政府所提要求,导致无法参与各县的招标活动。
中安消技术知悉其无法满足黔西南州下辖各县(市、区)招标条件,实际也未中标任何县(市、区)工程(样板工程除外),“班班通”项目不具备收入预测条件的情况下,仍然出具《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》,预测“班班通”项目2014年可实现收入3.42亿元元,2015年可实现收入1.05亿元元,导致重组置入资产评估值虚增15.57亿元元,中安消股份据此虚增评估值发行股份,损害了上市公司及其股东合法权益。
(二)中安消技术“智慧石拐”项目不符合收入确认条件,虚增 2013 年度营业收入 5,000 万元。

2013年年底,中安消技术与包头市石拐区政府签订了《包头市石拐区“智慧石拐”一期项目合同书》(以下简称《合同书》),合同价款6763万元。该合同为框架性协议,约定履行政府招标程序后方可实施。
2013 年底,中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》 确认“智慧石拐”项目营业收入 5000 万元,同期结转成本2498.46万元。经查发现以下事实:
一是中安消技术确认收入时未履行招标程序。中安消确认收入时点为2013年12月底,“智慧石拐”项目开始招标时间为2014年3月。
二是确认收入的主要依据《工程进度完工确认表》真实性存疑。该表仅有中安消技术和包头市石拐区政府的签章,缺少监理单位的签章,且现有证据证明包头市石拐区政府公章系经非正常途径加盖。
三是“智慧石拐”项目2013年底不具备施工条件。
四是“智慧石拐”项目合同价款存在不确定性。2014年10月,“智慧石拐”确定的中标最高限价约为5700万元,低于《合同书》的约定价款 1,063 万元。
依据《企业会计准则第 15 号-建造合同》第十八条、第十九条,建造合同的结果能够可靠估计的,应当按照百分比法确认合同收入和合同费用。
2013年12月底,“智慧石拐”项目尚未招标,相关合同总收入不能够可靠估计,中安消技术在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入,导致2013年度营业收入虚增 5000万元。
(三)中安消技术对以BT方式(建设-移交,是 BOT模式的变换形式)承接的工程项目收入未按公允价值计量,虚增2013年度营业收入515万元。
中安消技术 2013 年对《曲阜市视频监控及数字化城管建设工程及采购合同书》、《赤水市城市报警与监控系统代建合同》、《凤冈县城市报警与监控系统代建合同》和《务川自治县城市报警与视频监控系统工程建设设备安装及服务代建合同》4个BT项目累计确认7155万元营业收入,同时确认7155万元长期应收款。
根据《企业会计准则解释第2号》的规定,BOT业务建造期间的收入和费用适用《企业会计准则第 15 号-建造合同》,建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量,确认收入的同时确认金融资产或无形资产。
中安消技术对上述4个BT项目建造期间的收入确认未按公允价值计量,直接以合同金额的完工百分比确认收入和长期应收款项。经测算,2013年虚增营业收入515万元。
综上,中安消技术作为涉案重大资产重组的有关方,将“班班通”项目计入盈利预测,导致其评估值被虚增15.57亿元元,并且2013年度虚增营业收入5515万元。
中安消股份据此虚增评估值发行股份,损害了上市公司及其股东合法权益。

— 2 —
收割韭菜的套路
早在借壳上市时就已开始

中安消,主营安防产品及系统集成工程,早在2005年就在纳斯达克上市,2011年又从美股退出,在2015年成功借壳飞乐股份,登陆A股。
它的套路,从2014年借壳飞乐股份开始。
本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及配套募集资金三部分组成。
具体来看:
1)飞乐股份,向“前任”实控人仪电电子出售资产和负债,作价14.54亿元。
2)飞乐股份向“新任”实控人中恒汇志,发行股份购买资产,装入标的资产“中安消科技”,作价:28.59亿元。
3)同时,向中恒汇志配套融资,不超过9.53亿元。
当时,双方对赌,借壳之后的2014-2016年度,标的资产利润分别为2.1亿元、2.86亿元、3.78亿元。
简单的借壳方案,不简单的资产评估。
看到这里,给你留一个问题,思考一下:
如果想在这个借壳方案里多赚钱,你会采用什么方式?
— 3 —
套路一:
虚假估计盈利预测
直接虚增15亿元估值

它用的是最粗暴的一种招数,直接虚增标的资产预期收入,进而高估资产评估作价。
中安消,利用重组调高估值,大体的逻辑:
虚增未来可能盈利的项目→提升盈利预测水平→收益法提高估值→获得更高交易对价→上市公司发行更多股份支付。
在中安消重组过程中,评估机构银信评估对标的资产——中安消科技的估值,分别采用了两种评估方式进行评估:资产基础法和收益法。
前者的评估结果为8.16亿元,后者为28.59亿元,最终中安消选取了收益法评估结果,理由是:收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。
收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
说的更直接点,就是根据标的资产预期的盈利进行估值。
根据中安消编制的盈利预测报告,2013年实际营收为8.3亿元,净利为1.35亿元。而2014—2015年预计的净利为2.1亿元、2.8亿元、3.76亿元。

中安消15亿造假巨案!证监会怒罚!

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不过,这个盈利预测,却包含了不少水分:其中多个“班班通”项目(给学校建设多媒体教室),纳入盈利预测的原因是:中安消与黔西南州政府签订了一个协议,协议显示黔西南州政府会推进中安消与下属各县的合同谈判签订。
但是人家州政府也说了:这个协议只是“推进”,不是“保证”。
“天真”的中安消,为了这个承诺,硬是生生地把这些项目纳入预测范围,并“预计”这些项目2014年可实现收入3.42亿元、2015年可实现收入1.05亿元。
这部分虚增的盈利预测,导致中安消的估值虚增了15.57亿元,中安消的股东也顺水推舟地多获得了15.57亿元的交易对价。
15亿元!这是啥概念?搏一搏,单车变摩托!
事实证明,2014年启动招标的项目中,中安消只中标了一个,其余的,要么没参加,要么没中标,这些项目跟中安消基本没关系。
中安消之所以可以套路,关键之处,就在与它的估值方式选择——收益法,因为多了个“预期”的因素,所以调节空间很大。
— 4 —
套路二
不该确认的项目,确认收入
虚增5000万营收
非正常途径加盖公章,牛逼!

除了2014—2016年的业绩未完成业绩承诺, 中安消在借壳前的财务数据,也掺了很多水分,可谓为了借壳上市操碎了心。
我们先来看看借壳前的中安消,业绩到底如何:
2011—2013年,中安消的营收为3.79亿元、5.33亿元、8.12亿元,净利润4406万元、6479万元、1.4亿元,经营性现金流为315万元、-539万元、1.17亿元。

中安消15亿造假巨案!证监会怒罚!

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虽然现金流大幅波动,但营收快速增长,净利更是像磕了药一样一年翻一倍,它真有这么牛?
实际上,2013年这过亿的净利,也有水分,而且是比较常见的操作手法——把不符合收入确认条件的项目,提前确认收入,而且这个提前,很离谱。
2013年底,中安消与包头市石拐区政府签订项目合同, 合同价款6763万。
随后,中安消就在2013年报里,依据当月《工程进度完工确认表》确认确认“智慧石拐”项目营收5000万、结转成本2498.46万。
这样一来,中安消的营收,又增加了5000万。
不过,根据监管层的核查,这5000万的收入,并不靠谱,原因有四个:
一是,这个项目确认收入时,并未履行招投标程序;
二是,收入确认依据《工程进度完工确认表》缺少签章,甚至现有的签章也是“非正常途径”加盖,这个凭证的真实性,都是个问题。
三是,项目本身并不具备施工条件,哪来的完工进度?
四是,合同价款存疑。这个项目招标的实际价格上限为5700万,而中安消签订合同的价款是6763万。多出来的这一千多万,谁来付?
有意思的是,中安消对这个项目的收入确认,是在2013年12月,而智慧石拐项目2014年3月才开始招标。
还没投标,项目就完成了一大半,这样的收入确认,真的可信吗?
— 5 —
识别中安消的魔障
经营性现金流、利润结构

2017年5月27日,证监会宣布对中安消立案调查,2017年9月13日复牌起,中安消来了一拨令人叹为观止的跌停潮,连续17个跌停。当时的画风,是这样的:

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作为投资者,持仓中,要是有这样一支股票,估计很快会精神病发作,到康宁医院住院了。
然而,还是有不少踩雷者,翻开东方财富Choice数据的“机构持股名单”,其中还有华夏、华泰柏瑞、嘉实、天弘、中银等基金……具体的,看图吧。

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那么,让这么多知名机构遭殃的中安消,财报很难读懂?难道涂总不仅是个并购高手,还是一位会计高手?
来看两组数据,
第一组:现金流、应收账款
2014年借壳之后,2015、2016年,中安消营收19.76亿元、34.85亿元;净利润2.8亿元、2.74亿元;经营性现金流量净额为-11.48亿元、-12.7亿元。
很明显,连续两年巨亏的经营性现金流,必须重点关注。
造成它现金流为负的主要原因,就是应收账款,2015、2016年,它账上有17.5亿元、26.05亿元应收账款,占当年收入的88.58%、74.76%,其中账龄一年以内的应收账款为72.14%、47.22%。
注意,这组数据这意味着这两年里,它的收入基本都没有真金白银的入袋,看上去营收、利润还不错,但实际上就是一枚亏货,而且是巨亏。
同时,不仅利润是账面数字,而且营收也多来自应收账款,且下游客户对它的账款越拖越久。
这样的公司,优塾投研团队搞不明白,2015年年报出来后,经营现金流已经是巨亏11.48亿元,那么,买进它的理由,在哪里?
第二组:公允价值收益、投资性房地产
2016年,中安消投资性房地产带来的公允价值变动收益为2.61亿元,当年净利润为2.74亿元,占当年净利润的95.26%。
也就是说,它的利润不仅仅是账面数字,而且账面的增长,还基本全部来自于“炒房”。
2016年,中安消外购7.68亿元房产,在建工程2.16亿元转固,此外还购入了2.17亿元土地使用权。
2016年5月24日,中安消发布会计政策变更,对投资性房地产的计量方式,从“成本法”,变为“公允价值计量模式”。

中安消15亿造假巨案!证监会怒罚!

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这两者的区别就在于,公允价值计量模式下,投资性房地产不用折旧,土地使用权也不用摊销,并且,还可能上涨。
中安消2016年的净利润中,95%都来自此处会计处理,那么,作为投资者,买它的时候,你需要问自己一个问题,你买它,为什么不自己买房?为什么不买万科?
买中安消的理由,在哪里?

— 6 —
借壳后马上玩花样
股权质押,对外担保

借壳上市之后,新任控股股东中恒汇志,很快开始了两大动作,一是质押,二是对外担保。
1、股权质押
2015年1月完成借壳,当月就开始了“质押大法”。
1月19日,将所持公司股份中的85,000,000股质押给招商证券,占其总持股比例的17%。
前脚借壳,后脚质押,而且比例很大。这配方,有没有很熟悉?
接着,到1月30日,又质押1.2亿元股,质押股数占其总持股比例上升到39%。
从那开始,便是轮番的滚动质押。
到2015年底,他手头的股票已经质押出75%。
到2016年底,已经质押出去88%。

随着连番的质押,是多次的停牌和并购。从它借壳上市以来,两年时间收购了10家公司,包括香港卫安、澳门卫安、泰国卫安、澳洲安保集团等多宗并购案。
2016年12月14日,它因重大资产重组停牌。
2017年1月,证监会对其进行立案调查。
直到2017年5月31日复牌,开盘后连续一字跌停直到6月9日,中安消公告称,“由于公司股票价格连续下跌,公司实际控制人的股权质押融资已经触碰警戒平仓线”。
好,“质押大法”看完,我们再来看同期的“担保大法”。
2、对外担保
同样的配方,在2015年1月完成重组上市,之后,很快开始对外担保。
2015年6月,为子公司中安消技术担保7亿元元。
2015年8月,再次为中安消技术担保5亿元元。当年10月,再担保2亿元。
到2015年年报时,对外担保总额(包括对子公司担保)为5.18亿元,占净资产比例为17.83。
此后,进入2016年,担保继续增加。
先后为多个子公司担保1.2亿元、1亿元、3.6亿元、港币1.5亿元……就在这一年,频繁担保,让你眼花缭乱。
中安消技术、中安消技术(香港)有限公司、Guard force Investment(卫安投资)、中安消国际控股……其中包括各种境内子公司、香港子公司、澳洲子公司。
到2017年4月29日,发布2016年年报时,担保数据已经飙升如下:
公司对外担保总额为30.44亿元元,占它2015 年经审计净资产的102.31%。
作为投资机构,这中间其实有多个节点,应该意识到风险。比如2015年底,实控人手头的股票已经质押出75%;再比如,2016年底,质押比例88%。
仅从此处分析的质押、担保来看,2016年年初开始,买中安消的理由,又在哪里?

— 7 —
证监会处罚
上市公司、标的资产、新任实控人
顶格罚款60万
也许你看完以上所有内容,会问一个问题:为啥中安消的“新任”实控人,不做减持操作,来收割韭菜?
答案是:借壳上市之后的股份锁定期,36个月,到现在还没过,没法减持,只能疯狂质押。
今天,案例已经落幕,证监会处罚事先告知书如下。
一、新任实控人。
责令中恒汇志改正,给予警告,并处以 60 万元罚款;
对涂国身给予警告,并处以 30 万元罚款、10 年证券市场禁入措施。
二、上市公司方。
责令中安消股份(上市公司)改正,给予警告,并处以 60 万元罚款;
对黄峰(时任董事长)予以警告,并处以 20 万元罚款;
对刘家雄、于东、项敏、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清(董事)给予警告,并分别处以 10 万元罚款
三、标的资产方。
责令中安消技术改正,给予警告,并处以 60 万元罚款;
对时任总经理周侠、时任安防消防板块财务总监吴巧民给予警告,并分别处以30万元罚款。
注意,后面可能还会对中介机构追责,借壳时的审计机构瑞华,以及独立财务顾问招商证券,看样子有点悬了。
去年九好集团的忽悠式重组,中介机构都是被几百万的重罚,对本案的罚款额度,大家可拭目以待。
最后,补充一个声明,本研究报告所涉案例,均不构成任何建议,仅做学术交流,韭菜们,入市有风险,割肉需谨慎。千万不要一把梭。






来源:2018-01-19 并购优塾微信公众号
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