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[锁定期] 《减持新规》如何适用,两所正式发布解答

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发表于 2018-1-16 14:27 | 显示全部楼层 |阅读模式


《减持新规》如何适用,两所正式发布解答

《减持新规》如何适用,两所正式发布解答


2018年1月12日,上交所和深交所又同时针对减持新规的适用问题做了明确。深交所发布了《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问(二)》,上交所发布了《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答(一)》,两所的解答表述有细微的差异,条文顺序也略有差别,但实质内容基本一致。

本次两所的解答主要明确的内容包括以下四个方面:

一、关于特殊业务如何适用减持新规;

二、关于新规减持比例具体如何适用;

三、关于减持新规的溯及力;

四、一致行动人、优先股等其他适用问题。

下文以深交所为例逐项展开说明,文中《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。


关于特殊业务如何适用减持新规

1.  发行股份购买资产和配套融资

发行的股份属于特定股份。适用《实施细则》中有关特定股份的减持规定。


2.  员工持股计划

(1)员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份的减持:后续减持适用《实施细则》中有关特定股份的减持规定;

(2)员工持股计划平台通过股东自愿赠与获得股份:赠与股东的赠与行为适用《实施细则》有关协议转让减持的规定,但有关受让比例、转让价格下限的规定除外;赠与后,赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的,赠与股东、员工持股计划在后续六个月内应当继续遵守《实施细则》关于集中竞价交易的减持比例与信息披露的规定;

(3)单只员工持股计划持股达5%以上或者构成控股股东的,适用《实施细则》关于大股东的减持规定;

(4)除员工与员工持股计划构成一致行动人的情形外,员工本人所持股份与其通过员工持股计划持有的上市公司股份,在减持股份时不合并计算


3.  股权激励

因股权激励获得的股份不属于特定股份。不适用《实施细则》关于特定股份的减持规则。


4.  司法强制执行、执行股权质押协议

按照具体执行方式分别适用:

(1)通过集中竞价交易执行的,适用《实施细则》关于集中竞价交易减持的规定;

(2)通过大宗交易执行的,适用《实施细则》关于大宗交易减持的规定;

(3)通过司法扣划、划转等非交易过户的,比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定,但关于受让比例、转让价格下限的规定除外;过户后,过出方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的,过出方、过入方在后续六个月内的减持应当继续遵守《实施细则》关于集中竞价交易的减持比例与信息披露的规定。


5.  赠与股份

投资者赠与股份的,比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定,但有关受让比例、转让价格下限的规定除外。赠与后,赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的是特定股份的,赠与人、受赠人在后续六个月内的减持应当继续遵守《实施细则》关于集中竞价交易的减持比例与信息披露的规定。



关于新规减持比例具体如何适用

1.  大股东减持至低于5%之日起90个自然日内,仍受大股东减持规则(大宗交易、集中竞价)限制

大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的,还应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的,对特定股份的减持仍应当遵守《实施细则》有关特定股东减持的规定。


2.  采取协议转让方式减持的,如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为特定股份的,出让方、受让方在6个月内共用1%集中竞价减持额度

大股东减持采取协议转让方式,减持后不再具有大股东身份的,出让方、受让方应当在6个月内,共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定,即共用该1%的减持额度,并分别履行相应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的,还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

股东通过协议转让方式减持特定股份的,出让方、受让方应当在6个月内,共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定,即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的,还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。


3.  混合持股协议转让减持顺序:未受限股份优先;IPO优先于非公发

通过协议转让方式减持的,按照以下原则来认定股东减持股份的性质:一是优先减持未受到减持规定限制的股份;二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。

此外,通过大宗交易受让依照《实施细则》应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的,投资者不得通过协议转让进行减持


4.  混合持股二级市场减持顺序:范围内优先减受限股份;范围外优先减不受限股份;IPO优先于非公发【深交所前次答记者问已明确】

大股东、拥有特定股份的股东同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份的,按照如下原则来认定股东减持的股份性质:一是在规定的减持比例范围内,视为优先减持受到减持规定限制的股份。二是在规定的减持比例范围外,视为优先减持不受到减持规定限制的股份。三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。


关于减持新规的溯及力
1.  大股东、特定股东在《实施细则》发布前通过大宗交易减持的,不溯及!
受让方不受6个月不得转让其受让股份的限制

2.  董监高在《实施细则》发布前离职的,不溯及!

离职后的减持行为不适用《实施细则》有关董监高减持的规定,但仍为大股东或者持有特定股份的,应当遵守《实施细则》的相关规定。


3.  上市公司及其大股东、董监高在《实施细则》发布前出现《实施细则》规定的违法违规情形的,溯及!

上市公司及其大股东、董监高在《实施细则》发布前,出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查,或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、刑事判决、公开谴责等《实施细则》第九条、第十条、第十一条规定的违法违规情形,《实施细则》发布后仍在立案期间或者被行政处罚、刑事判决、公开谴责未满规定期限或者公司仍未恢复上市或者公司终止上市的,相关主体仍需遵守《实施细则》不得减持股份的规定


4.  集中竞价减持非公开发行股份,解禁后12个月内不得减持超过50%,对于《实施细则》发布前的该类减持,应追溯合并计算!

即:《实施细则》发布前投资者通过集中竞价交易减持达到或者超过其持有的该次非公开发行股份数量50%的,《实施细则》发布后不得继续减持,直至解除限售满12个月;《实施细则》发布前投资者通过集中竞价交易减持数量不到其持有的该次非公开发行股份50%的,投资者可以继续减持,但自解除限售之日起12个月内通过集中竞价交易合计减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份数量的50%。


其他适用问题

1.  一致行动人之间的转让也构成减持

一致行动人之间的,采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的,视为减持股份,需适用《实施细则》相应规定。


2.  优先股的减持不适用《实施细则》规定

优先股不计入公司股份总数,其减持也不适用《实施细则》的规定。


3.  中小创特殊规定不适用了,以减持新规为准【仅深交所】

《实施细则》发布后不再执行本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条和3.8.14条第二款以及《关于进一步规范创业板董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的相关规定。


4.  计算公司股份总数及大股东持股比例时,应合并计算B股、H股数量;计算减持数量及减持比例时,仅需计算A股数量【仅上交所】

计算公司股份总数时,应当合并计算公司发行的A股、B股和境外上市股份(含H股等)。计算大股东持股比例时,应当合并计算其持有的A股、B股和境外上市股份(含H股等)。计算《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的股东减持数量、减持比例时,仅计算股东减持A股的股份数量。





来源:2018-01-13他山咨询微信公众号
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