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1393万元卖壳?*ST烯碳:调节利润未遂,保壳遇上监管后…

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发表于 2017-11-16 17:13 | 显示全部楼层 |阅读模式

1393万元卖壳?*ST烯碳:调节利润未遂,保壳遇上监管后…| 小汪天天见

1393万元卖壳?*ST烯碳:调节利润未遂,保壳遇上监管后…| 小汪天天见



*ST烯碳保壳术失灵,也许就是年底调节利润突击潮的先声。
小汪说

1393万元卖壳?*ST烯碳:调节利润未遂,保壳遇上监管后…| 小汪天天见

1393万元卖壳?*ST烯碳:调节利润未遂,保壳遇上监管后…| 小汪天天见
昨晚公告了一则很独特的买壳交易:中青城投及中青旅(山东)将共同收购*ST烯碳控制权。假设交易成功,共青团中央将成为*ST烯碳实控人。
这一事件被社群群友热烈讨论。但没想到,今天上午,*ST烯碳紧急发布公告:上述事项未获得中青城投及中青旅(山东)上级控股股东同意。搞了半天,原来买壳是个乌龙?
这一买壳事件,怎么看都是不同寻常的。*ST烯碳因为连续亏损3年已经被暂停上市。*ST烯碳2017年三季度仍然是亏损的,如果今年不能扭亏为盈,将会被退市。
此前,*ST股的逆势买壳投资每年都能到见到一两起。但上周证监会发布会指出,下一步将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度。交易所也研究完善退市财务类指标,优化退市制度。
一时间,市场传遍了“强化退市制度”的风声。市场对于明年退市情况仍无法形成共识。在这个时期收购一家已经暂停上市的公司,确实是很反常的。
去年,*ST烯碳计划通过作价4.53亿元出售子公司30%股权的方式,实现7.40亿元投资收益,从而一举摘帽。
出售4.53亿元的资产,为什么可以实现7.40亿元投资收益?
因为这一出售计划利用了“子公司控制权丧失”的会计处理方式,获得了子公司剩余70%股份增值的收益。
这种操作方法,不算罕见,但确实巧妙,也确实争议很大。
如果计划成功,*ST烯碳现在也不会戴帽,更不会被暂停上市了。
事情究竟是怎么回事?
01
*ST烯碳

*ST烯碳原名银基发展,原本主营业务为房地产发展。刘成文早在十几年前就收购了上市公司的控制权。目前,刘成文控制的银基集团持有上市公司11.27%股份。
以前上市公司房地产业务发展不错。但因为国内市场环境变化,上市公司房地产主业陷入瓶颈。2013年,上市公司改名“烯碳新材”,开始发展石墨烯业务。但新业务的发展不达预期。2014年、2015年,上市公司因为连续两年亏损被戴帽。
02
*ST烯碳的保壳术

熟悉A股市场的读者都知道,每到年底,不少上市公司会使出各种保壳术。
上市公司面临戴帽或者暂停上市,往往可以选择很多保壳方法,比如关联交易、出售资产、获得政府补助等。如果上面这些“常规方法”都没法用了,就会筹划通过重大资产重组的方式进行大转型或者卖壳了。
*ST股保壳时间窗口宝贵,投资*ST股的时间窗口最为关键。“时间就是生命”用在*ST股上再恰当不过。
那么,在2016年,*ST烯碳又是如何保壳的?
2.1
出售子公司30%股权
原来,在2016年12月,*ST烯碳就使出了“出售资产”的方法。*ST烯碳打算将全资子公司银基置业30%的股权,作价45,288.96万元,出售给非关联方首都京投。
银基置业主营业务为房地产开放。截止2015年12月31日,银基置业的资产总额150,531万元,负债总额72,193万元,股东权益合计78,338万元,营业收入9,733万元,净利润3,205万元,经营活动产生的现金流量净额-20,480万元。
中瑞国际为银基置业作出了评估,评估基准日为2016年10月31日。在基准日,银基置业表账面总资产为14.57亿元,总负债为6.93亿元,净资产为7.64亿元;评估的总资产为22.03亿元、总负债为6.93亿元,净资产为15.10亿元(增值率97.51%)。
2.2
预计盈利数亿元
据此,*ST烯碳发布2016年业绩预告,认为本次出售将产生7.40亿元的投资收益,因此2016年预计盈利4.50亿元至5.20亿元。
读者们看到上面这段数字应该会感到疑惑:出售价格才4.53亿元,为什么确认的收益是7.40亿元?
这个就涉及一个资产出售的会计处理的问题。
2.3
保留子公司控制权的会计处理
*ST烯碳出售全资子公司的30%股份,按常理,*ST烯碳应当保留子公司的控制权。那么,会计处理主要参考以下两个规定:
《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十七条:处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。
《企业会计准则第33号-合并财务报表》第四十九条:母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。
在审计基准日,母公司对子公司银基置业长期股权投资的账面价值为65,280.57万元。由于银基置业之前为上市公司全资子公司,因此上市公司对其采用成本法计量。在评估基准日,上市公司对银基置业的长期股权投资账面值6.53亿元,略低于银基置业的账面净资产。
因此,投资收益=转让价款(45,288.96万元)-母公司对子公司长期投资账面价值(65,280.57万元)*0.30=25,704.79万元。
因此,上市公司母公司报表层面应当确认投资收益2.57亿元。
能够确认这么多投资收益,主要是因为子公司出售价格远大于长期股权投资账面金额。这是因为长期股权投资计量采用了成本法。
那么,上市公司是不是就能确认2.57亿元的净利润呢?
答案是不能。
在上市公司合并报表层面,无法确认投资收益,只能增加资本公积。
为什么会这样?
如果交易完成后,母公司不丧失对子公司的控制权,那么这一交易对合并范围、合并主体不会产生任何影响。这一交易属于典型的“权益性交易”。权益性交易仅影响权益,不影响损益。
什么是权益性交易,又为什么不影响损益。如何判断权益性交易?这不是一篇文章能讲解完的问题。这涉及会计学更本质的问题。
什么是会计的实质?会计上的“实质重于形式”是什么意思?也许会计课本的知识点背一背就会。但是,懂得“实质重于形式”的内涵并不容易。由于EPS以及股价的压力,上市公司财务报表经常失真。真正掌握会计实质的人,才能穿透上市公司财务报表的技术迷雾,看清上市公司真实的经营情况。

2.4
失去子公司控制权的会计处理
上市公司并没有计划采取上述处理方法。它转而采用了一种能够极大地增加当期净利润的会计处理方法。
首先,上市公司认为,出售银基置业30%股份之后,就会丧失对银基置业的控制权。
原来,上市公司还与交易对手签署了融资协议。根据协议,交易对手之后会为银基置业融资10.5亿元。作为融资条件,交易对手将向银基置业委派董事、监事、法定代表人,同时银基置业将聘用交易对手推荐的经理人选,负责生产经营及管理。
《会计准则33号》对如何认定公司的控制权作出了规定,《并购基金》报告有相关的讲解。根据《33号》,投资方如果持有被投资方半数以上表决权,但如果有确凿证据表明投资方不能主导被投资方相关活动,投资方也不能认定控制了被投资方。
也就是说,上市公司即使还持有银基置业70%股份,但已经不具有银基置业的经营权、管理权。上市公司方面的说法,似乎还是有道理的。
那么,失去控制权之后会怎样呢?先看主要规定:
《会计准则33号》第五十条:企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
在审计基准日,银基置业70%股份的公允价值为105,674.23万元。那么,上市公司合并报表确认的投资收益为:股权转让款(45,288.96万元)+剩余70%股权公允价值(105,674.23万元)-自购买日持续计算的可辨认净资产的份额(审计日账面净资产76,434.16万元)= 74,529.03万元。
因此,上市公司合并报表层面的的投资收益是7.54亿元。
上市公司失去子公司控制权之后,在计算投资收益时,子公司剩余股份价值可按公允价值重新计量。这是会计处理的其中关键。
也就是说,如果上市公司失去子公司控制权,子公司剩下的70%股份反而获得了按市场公允价值“增值”的机会。这个“增值”是能够计入合并报表利润的。
与本文2.2提到的权益性交易不同,丧失子公司控制权的交易属于“损益性交易”,可极大地影响上市公司当期损益。
上市公司取得的资金也就4.53亿元,却能确认7.54亿元利润?看来,懂得会计处理实质,看清财务报表真相,非常重要。
03
会计处理不成功
3.1
会计师事务所:仅供参考
针对*ST烯碳的2016年业绩快报,交易所连发两封问询函,主要问询了出售银基置业30%股权的会计处理的依据。
在回复中,上市公司及上市公司的会计师事务所中兴华均认为,出售完银基置业30%股份之后,上市公司确实失去了对银基置业的控制权,因为交易对手可通过融资协议获得银基置业的控制权。
随后,交易所又对会计师事务所发出问询函,问题是:请中兴华说明该专业意见是否履行了事务所内核等质量控制程度,是否存在未签署业务约定书就开始执业的情况,是否符合审计准则的相关规定。
中兴华表示:
(1)并没有与上市公司正式签署业务约定书;
(2)且会计师出具的专业意见仅供上市公司会计处理参考,不作为公司年度报告审计会计处理的依据,亦不作为公司年度审计报告时的最终结论;
(3)沟通意见函无需履行内核等质量控制程序,我所亦未盖章确认。
话说到这份上,小汪@并购汪@添信资本就不翻译了,大家意会就好。
3.2
会计处理失败
2017年6月,*ST烯碳姗姗发布2016年年报。这一份带保留意见、否定意见的年度报告。
小汪@并购汪@添信资本发现,2016年年报表明,上市公司仍控制银基置业,母公司层面确认投资收益2.57亿元,但合并报表层面未确定投资收益。
也就是说,最终上市公司采用了2.2的处理方式,而不是2.3的处理方式。
因为上市公司还保留子公司控制权,业绩预告的“预计盈利4.50亿元至5.20亿元”也无法实现。2016年,*ST烯碳仍然亏损。于是,年报发布后,*ST烯碳正式被暂停上市。



04
小汪点评

根据公告,中青城投与中青旅(山东)合计出资1393万元,即可获得银基集团43.09%股份。由于本次交易前中青城投已获得银基集团26.91%股份,本次交易完成后中青城投及中青旅(山东)可获得银基集团控制权,进而间接控制上市公司。
因为公告信息较少的缘故,不能得知交易还有没有其他安排。停牌前,*ST烯碳市值60.86亿元。不过考虑到暂停上市因素,*ST烯碳控制权价值不好确定。
从上市公司最新公告看来,本次卖壳交易是否成行,还要看交易各方如何回应。
在本次买壳交易之外,年底的证监会“调节利润突击检查”是一个更大、影响更广的事件。
此前,A股每年退市数量1到2家。在现行*ST制度之下,上市公司总有很多规避退市的方法。
对于上市公司,规避戴帽的方法很多:关键交易、出售资产、政府补助等等。
此前,小汪@并购汪@添信资本还介绍过特殊的“反业绩平滑”保壳术。大概的思路是:上市公司把亏损集中到一年,从而实现下一年的盈利。比方说资产减值计提,有的项目可以在第二年转回,实现账面盈利。但这种方法治标不治本,上市公司也只能在第一阶段和第二阶段之间跳来跳去,形成“戴帽、摘帽、戴帽、摘帽”的死循环。
难怪不少人对A股保壳术产生了极大的反感。这么操作,上市公司的壳是保住了,但根本的问题并没有解决。
*ST烯碳的保壳术就是一个典型例子。*ST烯碳出售子公司30%股份,却要认定失去子公司控制权,从而要在账面上多出7.40亿元利润。这一操作招致监管强力反弹,不能成行。
但反过来想想,如果交易对手愿意买走子公司51%股份,事情可能就不一样了。这时*ST烯碳保壳可能真的要成功了。
不过,交易对手似乎资金实力不强,30%股份的转让款也迟迟没有全部到位。后来*ST烯碳已与交易对手解除交易。
年底的“利润调节突击潮”波及面多大,现在还不好说。
小汪@并购汪@添信资本认为,纵观A股保壳术,重大资产重组倒是最好的手段。这个“好”不单指保壳效果好。通过重大资产重组,壳公司可实现基本面的改善。二级市场的中小投资者也可以享受到真正的收益。
一般到了快要暂停上市的阶段,如果感到“常规方法”都不好用了,上市公司都会未雨绸缪,早早筹划重组或卖壳。对于国资公司来说,宁可卖壳也不接受退市。
并购市场的活跃,也是近几年退市公司不多的重要原因之一。



来源:2017-11-14 并购汪微信公众号
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