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[案例] 震撼国家队捧场“债转股”再造军工航母,中国重工220亿混改新模式开启

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发表于 2017-10-30 15:58 | 显示全部楼层 |阅读模式

震撼国家队捧场“债转股”再造军工航母,中国重工220亿混改新模式开启

震撼国家队捧场“债转股”再造军工航母,中国重工220亿混改新模式开启

  导读5月停牌至今的中国重工(601989.SH)债转股方案终于公布,有定增并购圈的小伙伴分析,同样的公司股权买了“两次”,且第一次100%才值几十亿,第二次不到50%,却可以“卖”两百多亿,新一轮“债转股”模式果然相当震撼!


中国重工219.63亿“回购”债转股

本周五晚间(2017年10月27日),备受定增并购圈小伙伴们关注的中国重工债转股方案终于公告。

当晚,中国重工公告了,拟向中国信达等8名交易对方以发行股票的方式,总计作价219.63亿元收购大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权的交易方案。

更有意思的是,本次参与债转股的两大船“大船重工”和“武船重工”,此前均已是上市公司100%控股的全资子公司,且进入上市公司体系均是通过2011年定增和2012年可转债募投项目实现,那时候卖给上市公司的价格不过几十亿元。

震撼国家队捧场“债转股”再造军工航母,中国重工220亿混改新模式开启

震撼国家队捧场“债转股”再造军工航母,中国重工220亿混改新模式开启
  
其中,大船重工42.99%股权评估价值为165.97亿元,武船重工36.15%股权评估价值为53.66亿元。本次交易标的资产的总评估价值合计为219.63亿元。

中国重工拟以5.78元/股价格(定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%)向8名交易对方发行股份,预计非公开发行不超过38.00亿股股票。

需要指出的是,8名交易对方是上市公司控股股东中船重工的一致行动人,且均为“国家队”,阵容豪华且强大。

震撼国家队捧场“债转股”再造军工航母,中国重工220亿混改新模式开启

震撼国家队捧场“债转股”再造军工航母,中国重工220亿混改新模式开启

交易完成以后,中国重工的控股股东仍为中船重工,实际控制人仍为国务院国资委,本次交易不会导致上市公司控制权变更。

公告显示,大船重工和武船重工是我国重要的船舶和海洋工程装备制造企业及海洋武器装备制造企业,是中国重工的重要子公司。根据相关信息,截至2017年4月,大船重工和武船重工的资产负债率分别高达80%、82%。

震撼国家队捧场“债转股”再造军工航母,中国重工220亿混改新模式开启

震撼国家队捧场“债转股”再造军工航母,中国重工220亿混改新模式开启

中国重工称,全球金融危机以来,贸易低迷导致新船有效需求不足,船舶市场陷入深度调整,三大造船指标,特别是新接订单量和手持订单量持续大幅下滑。造船企业接单艰难,生产面临巨大挑战,盈利能力下降,行业整体形势较为严峻。

本次交易完成后,中国重工的资产负债率将显著降低,财务负担有所减少,从而为中国重工未来的技术研发、产品拓展、产业升级赢得发展机遇,有利于维护中国重工广大公众股东的利益。中国重工实现了对大船重工和武船重工的全资控股,有利于进一步增强中国重工对子公司的控制力,确保重点项目的顺利推进。

中国重工也表示,虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、减轻标的公司财务负担、增强军品业务可持续发展能力、提高公司中长期市场竞争力和盈利能力,但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。

军工央企市场化混改新模式开启

实际上,本次交易方案为中国重工债转股整体方案的最后一个环节。

特别需要指出的是,船舶是首批央企试点改革领域之一,而在今年总理的政府工作报告中又明确强调要深化混合所有制改革,在军工等领域迈出实质性步伐。

而中国重工则在今年5月停牌。8月中旬,中国重工公告,拟引入中国信达等8家新股东实施市场化债转股,以债权或现金的方式对大船重工、武船重工进行增资,合计约218.68亿元。

公司表示,本次增资是实施市场化债转股、积极稳妥降低杠杆率工作的重要组成部分,可有效减少财务费用和资金成本,有利于进一步优化军工布局。

而根据中国重工披露的公告,公司强调其本身即有权向信达资产、东方资产等增资方定向增发收购其所持有的大船重工、武船重工股权。最新的重组框架协议表明,信达资产、东方资产等机构的持股结构上移,成为上市公司的一致行动人。

而本次重组方案显示也确实如此,且其他参与“国家队”均成为上市公司的一致行动人。

2011年2月,上市公司定增174.38亿元的其中一部分就是用于收购大船重工100%股权。

而时至2017年8月,大船重工开启在内部下属全资子公司的债转股模式,增加注册资本至149.8亿元。

震撼国家队捧场“债转股”再造军工航母,中国重工220亿混改新模式开启

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其中,
国风投基金货币出资238,771.54万元,持有15.94%股权;
中国信达以债权出资123,114.20万元,持有8.22%股权;
中国东方以债权出资78,167.75万元,持有5.22%股权;
结构调整基金以货币出资66,139.72万元,持有4.42%股权;
中国人寿以货币出资59,692.88万元,持有3.98%股权;
华宝投资以货币出资22,922.07万元,持有1.53%股权;
招商平安以货币出资20,892.51万元持有1.39%股权;
国华基金以货币出资34,323.41万元持有2.29%股权。
特别需要指出的是,中国信达和中国东方均是债权出资股东,在本次增次扩股当中完成了第一次“债转股”,而通过本次发行股份购买资产则进一步完成了“债转股”股权的上移,即成为上市公司股东。

大船重工主营业务为舰船制造及修理改装、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业三大业务板块,其中舰船制造及修理改装可分为军用舰船制造、民用船舶制造和修/拆船即船舶改装与修理。从最近两年及一期主要财务数据来看,2017年经营业绩不甚乐观,营业利润和利润总额分别亏损5.82亿元和6.48亿元。

震撼国家队捧场“债转股”再造军工航母,中国重工220亿混改新模式开启

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同样的模式,2012年5月,上市公司可转债融资80.5亿元用于收购武船有限(武船重工前身)100%股权。

而时至2017年8月,武船重工以非公开协议方式增资引入新股东实施市场化债转股,武船重工的注册资本增加163,591.11万元。

震撼国家队捧场“债转股”再造军工航母,中国重工220亿混改新模式开启

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其中,

中国信达以所持对武船重工及其合并报表内附属企业的债权出资188,400.00万元,认缴新增注册资本57,181.01万元;
国风投基金以现金出资189,079.14万元,认缴新增注册资本57,387.14万元;
结构调整基金以现金出资52,374.92万元,认缴新增注册资本15,896.24万元;
中国人寿以现金出资47,269.79万元,认缴新增注册资本14,346.78万元;
华宝投资以现金出资18,151.60万元,认缴新增注册资本5,509.17万元;
招商平安以现金出资16,544.43万元,认缴新增注册资本5,021.37万元;
国华基金以现金出资27,180.13万元,认缴新增注册资本8,249.40万元。

武船重工本次增资中所获得的资金将用于清偿武船重工或武船重工合并报表的附属企业的债务。

特别需要指出的是,中国信达同上也是债权出资股东,同样的模式完成了“债转股”的债权转股和股权上移。从主要财务数据来看,最近两年及一期的经营业绩也同样不甚乐观。

震撼国家队捧场“债转股”再造军工航母,中国重工220亿混改新模式开启

震撼国家队捧场“债转股”再造军工航母,中国重工220亿混改新模式开启

根据此前签署“债转股”框架协议,中国重工将回购此前由8名国有股东通过债转股及现金注资获得的这部分子公司股权。

不过,该框架协议并未披露中国重工的回购价,而此次交易方案则明确了最终的“回购价格”。

虽然账面增值幅度不大,但意义非凡,市场一直不断有声音分析认为这是“南北船”合并的前奏。

截至目前,中船重工(北船)已打造三大专业资产整合平台,分别是中国重工(海洋装备总装平台)、中国动力(600482.SH,综合动力平台)、中电广通(600764.SH,海洋信息及船舶电子平台)。南船四大造船厂中,黄埔文冲和外高桥造船厂已分别通过中船防务(600685.SH)和中国船舶(600150.SH)登陆资本市场。

但愿这不是资本市场自己在YY….



来源:2017-10-29 定向增发微信公众号
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